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d:2016-12-22   :631

12月18日晚间,TCL集团发布公告,宣布其决定终止筹划与深纺织的重大资产重组事项,并申请公司股票复牌。TCL集团在公告中表示,终止重组的原因是深纺织以发行股份和/或支付现金的方式向其收购半导体显示业务相关资产,属于重大无先例事项。由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化,继续推进本次重组的实施条件尚不成熟,并将面临诸多不确定因素。

深纺织也在公告称,停牌期间,公司与TCL集团共同积极推进本次重组的相关工作。在方案论证过程中,基于目前国内证券市场环境及政策发生了一定的变化,实施本次重组的条件尚不成熟,继续推进本次重组将面临诸多不确定因素。双方经协商一致,拟终止筹划本次重组,并解除双方于2016年10月17日签署的《重组框架协议》。

那么,TCL集团深纺织A资产重组搁浅的根源在哪?根据双方企业的官方解释:基于目前国内证券市场环境及政策发生了一定的变化,实施本次重组的条件尚不成熟,继续推进本次重组将面临诸多不确定因素。

从字面意思上看,原因比较模糊,只是市场环境、政策、条件不成熟及不确定的因素?那么实施本次重组的条件尚不成熟,都是哪些条件?重组将面临诸多不确定因素,都有那些不确定因素?官方并没有详细地解答。

笔者咨询了一些业内人士,并分析归纳了以下可能的原因。

证监会政策因素?

根据上市公司分拆上市条件,目前证监会对分拆上市尚未就境内上市公司拆分在A股主板和中小板上市有明确的法律规定。关于分拆到创业板上市,允许符合条件的境内上市公司分拆子公司到创业板上市,但仅传达了一些原则性的审核政策,并没有出台正式的规范性文件。根据传达的审核政策,在创业板分拆上市需要满足的条件包括: 1. 上市公司最近三年连续盈利,业务经营正常。 2. 上市公司与发行人之间不存在同业竞争且出具未来不竞争承诺。3.上市公司及发行人的股东或实际控制人与发行人之间不存在严重关联交易。4. 上市公司公开募集资金未投向发行人业务。5. 发行人净利润占上市公司净利润不超过50%,发行人净资产占上市公司净资产不超过30%。6. 上市公司及下属企业的董、监、高级及亲属持有发行人发行前股份不超过 10%。

主营面板的华星光电支撑起TCL集团利润的半壁江山。TCL三季报显示,TCL集团当期实现净利润12.5亿元,同比增长140.3%。华星光电第三季度实现净利润7.72亿元,占到57.6%。很显然,华星光电在TCL集团的角色显示不符合证监会分拆上市的第五条规定,这或许是TCL集团公告所说的国内证券市场环境及政策因素吧?

交易不对等?

TCL集团在公告中表示,终止重组的原因是深纺织以发行股份和/或支付现金的方式向其收购半导体显示业务(华星光电)相关资产,属于重大无先例事项。从这一描述上可以看出,从未来的收益以及盈利能力上来分析,TCL集团或许感觉交易不对等,华星光电目前拥有深圳2条8.5代线、武汉6代LTPS线,一直拥有较为强劲的盈利能力,未来几年内,面板市场没有大的震荡下,可以确定盈利可期。反观深纺织A业绩不佳,持续亏损,深纺织A今年8月25日晚间披露2016年半年报,公司实现营业收入5.52亿元,同比下降11.08%;实现归属于上市公司股东净利润亏损3009.79万元;基本每股收益亏损0.06元。目前深纺织的业务以偏光片为主,2016上半年偏光片收入为3.7亿元,占到总营收5.5亿元的近67%,而盛波光电近年来开工率不满产、技术实力跟不上、产品合格率较低等原因,严重影响了深纺织A的业绩。如果深纺织A取得了华星光电的股份,将在未来的业绩上取得较好的成绩,但对TCL集团却是隐形的损失,况且偏光片只占液晶面板成本的20%左右,不确定的因素较多。

时机不对?

2016年10月17日TCL集团和深纺织A签署了《重组框架协议》,双方申请了停牌,在停牌期间,9月12日,TCL集团宣布华星光电成立11代线项目公司。在确定的285亿投资中,华星光电负责落实114亿元投资,持股超过53%。此外,深圳市重大产业发展一期基金有限公司出资80亿元,三星显示出资21亿元。而华星光电负如何筹集1这14亿元呢?这个档口,对于以股份和/或支付现金的方式来融入深纺织A,显得非常不合时宜。

双方停牌筹划4个月却搁浅,对TCL是和深纺织的重组来说,或许是时机不对,这或许是双方说的条件尚不成熟,继续推进本次重组将面临诸多不确定因素。

体量问题?

大家都知道借“壳”上市,现在“壳”的胃口也大。曾经有个市值不到40亿元净壳开出的条件是:来借壳的资产必须要将市值干到500亿元。对于深纺织A,今年上半年市值63亿元左右,为深圳本地国有上市公司,TCL集团市值1000多亿元,如果把TCL集团的半导体显示业务相关资产打包进深纺织A,干到500亿元的市值应该没有什么问题。有业界人士说,因为双方体量不对等的因素,或许是造成这次资产重组失败的原因之一。

这次TCL集团深纺织A资产重组搁浅原因可能也有其他因素,但哪一个因素才是主因呢?或许只有双方决策高层领导心里才最清楚。


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